洲明科技:东方花旗证券有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书

原肩膀主角:Chau Ming技术:星条旗安全处所分派物神公司非公开的发行上市提议

东边星条旗安全处所分派物神公司 对深圳Chau Ming技术分派物分派物神公司非公开的发行证券 上市提议 深圳安全处所市所: 经中国1971安全处所人的监视施行使服役(以下略语“中国1971证监会”)证监照准[2016]1398 照准号,深圳Chau Ming技术分派物分派物神公司(以下略语“Chau Ming技术”、公司或FA 行人非公开的发行3,一万股新股票。东边星条旗安全处所分派物神公司(以下略语“东 方星条旗”或“保举机构”)接纳Chau Ming技术的付托,肩膀Chau Ming技术这次非公开的发行 上市保举机构。东边星条旗以为Chau Ming技术用功这次非公开的发行A股证券并上市符 合《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国安全处所法、创业板股票上市的公司 安全处所发行施行暂行主意》和《深圳安全处所市所创业板证券上市裁定》等法规 的参与规则,提议将其证券上市。。方言列举如下状态。: 一、保举机构称呼 东边星条旗安全处所分派物神公司。 二、倡议者准备倡议者 东边星条旗敲钟详述郑瑞、郝智明二人作为Chau Ming技术这次非公开的发行的保举代表。 三、发起人发起人的称呼 深圳Chau Ming技术分派物分派物神公司。 四、发起人发起人根本状态 (1)发行人的普通状态 中文称呼:深圳Chau Ming技术分派物分派物神公司 英文称呼:Unilumin Group Co.,Ltd 1 证券略语:Chau Ming技术 证券代码:300232 上市得第二名:深圳安全处所市所 法定代表:林冯冯 上市日期:2011 年 6 月 22 日 记载资产 57, 一万元(至多) 2016 年 9 月 30 日);60, 万元 (发行后) 公司居住:深圳省宝安区市福永街桥头社区永富路 112 号 A 栋 邮递区号:518103 互联网网络网址: 经纪范围:LED 显示器荧光屏、LED 灯饰、LED 照明工厂销售的;工程创立; 电子作品、LED 光电现象作品的软硬件应用与销售的;使成为认为(详细同上划分) 布告);海内贸易、物质供销业,经纪进出口事情。(很)事情关涉法度。、行 政治评价法规、国务院归结为的同上除外,限度局限冠词必要的在被照准先于才干被照准。 (二)使成为上市 1、公司使成为状态 公司前由于深圳周磊电子分派物神公司创办。 2004 年 10 月 26 日,记载资产为 100 万元。深圳周磊电子分派物分派物神公司懂得制结构: 序号 股票怀孕者姓名 认捐有助的(10000元) 股权面积 1 林冯冯 65.00 65% 2 邢毅 35.00 35% 商议 100.00 100% 2008 年 5 月 19 日,深圳洲磊电子分派物神公司更名为“深圳Chau Ming技术神 公司”。 2 深圳Chau Ming技术分派物神公司以能胜任 2009 年 10 月 31 日经开新记账维修 净资产审计 60,584, 元按 1: 比率缩小为 5,000 万股,宏观世界使不同 分派物分派物神公司,深圳Chau Ming技术分派物神公司的股票怀孕者作为发起人,辨别抵制按以前的面积 有分派物,原深圳Chau Ming技术分派物神公司的整个资产、亏累、事情和参谋的都发生了使不同。 分派物公司答应。2009 年 12 月 28 日,深圳Chau Ming技术分派物分派物神公司经深圳 经市情况监视机关照准,贸易登指定用途 440306102907968 号,记载资产为 5,000 万元。联手分派物公司的懂得制结构列举如下:: 序号 股票怀孕者姓名 持股总计(10000股) 持股面积 1 林冯冯 3,560.85 71.217% 2 不断关照花费 400.00 8.000% 3 蒋海岩 187.50 3.750% 4 陈荣玲 150.00 3.000% 5 陆德龙 125.00 2.500% 6 马太亭 100.00 2.000% 7 颜飞飞 100.00 2.000% 8 黄振东 100.00 2.000% 9 林珊珊 100.00 2.000% 10 王伟 94.15 1.883% 11 李子良 57.50 1.150% 12 谷益 25.00 0.500% 商议 5, 100.000% 2010 年 3 月,公司经过提高某人的地位股份方法引入两家机构花费者,记载资产提高某人的地位至 5, 万元。经中国1971安全处所人的监视施行使服役证监照准[2011]856 号文满意、喜欢,公 司于 2011 年 6 月最初的公开的发行 2,000 一万元合法权利股,每股发行价 元, 发行分派物 2011 年 6 月 22 在深圳安全处所市所上市,公司记载资产的更动 为 7, 万元,天津记账师事务所分派物神公司 〔2011〕3-33 验资方言检验。 2、公司上市后的抚养货物变更 3 2012 年 5 月 30 日,经 2011 年度股票怀孕者大会照准,公司取得 2011 年度 权力分派发射,以 2011 年 12 月 31 日本总抚养货物 77,720,058 库存为根底,以资产公 懂得股票怀孕者的强制性公积金 10 证券提高某人的地位 3 股,公司股权转向 101,036,075 股,记载资产同样相干的。 语气AS 101,036,075 万元。公司抚养货物 101,036,075 袁天,一家记载记账师事务所,释放令了一天。 安康受测验〔2012〕3-31 验资方言检验。 2013 年 12 月 3 日,四的届董事会第二次举行或参加会议报酬 案,股权驱车旅行标示于图表上的取得,赋予 137 命命名驱车旅行靶子 36 一万限度局限性证券 一万种证券选择。并于 2013 年 12 月 31 取得了限度局限性证券和证券选择的取得。 自动记载器任务,公司总抚养货物 101,036,075 库存提高某人的地位至 101,396,075 股。公司抚养货物 101,396,075 袁天,一家记载记账师事务所,释放令了一天。健验字[2013]3-40 号” 验资方言》 同意。 2014 年 6 月 9 日,在二板公司第十八次举行或参加会议上,公司ADOP 吊销相当多的神度局限的证券,并吊销相当多的证券选择。,回购回购限度局限性证券 54,000 股,回购价钱是 元/股。消灭回购,缩减分派物 54, 元,缩减资产公 积 317, 元,天健记账师事务所(特殊普通停泊制) 2014 年 8 月 16 天收回天剑[3] 3-54 验资方言检验。 2014 年 9 月,经 2014 四的年度股票怀孕者大会报酬与照准,公司取得 2014 半年度权力分派发射,以公司最新的抚养货物为例 101,342,075 库存为根底,资产公积金 转增抚养货物,每个股票怀孕者 10 证券提高某人的地位 股。股息前,公司的总抚养货物为 101,342,075 股,股息后总抚养货物提高某人的地位。 202,738,063 股,天津记账师事务所(特殊普通停泊) 于 2014 年 10 月 22 天释放令天剑[2014 ] 3-6] 验资方言检验。 2014 年 12 月,该公司已取得了选择和限度局限性证券的赋予。,共赋予 45 命命名驱车旅行靶子 400,106 证券选择和 300,080 股限度局限性证券,公司总抚养货物 202,738,063 库存提高某人的地位至 203,038,143 股,天津记账师事务所(特殊普通停泊) 于 2014 年 12 月 25 日发行“天健验字[2014]3-94 验资方言检验。 2015 年 12 月,公司取得股权收买和募集资产的发行,奥迪隆·雷东东路、 钱玉军两名采购资产市对方当事人又林冯冯、王荣丽、吴健陶、张青四理财 用户发行 25,353,772 股证券,发行取得后公司总抚养货物 203,038,143 股增 4 加至 228,391,915 股,上述的股权变更天津记账师事务所(特殊普通停泊)于 2015 年 12 月 3 天释放令天剑[2015 ] 3-160 验资方言检验。 2016 年 5 月 24 日,公司早已竣工了。 2015 年度股权分派,以总抚养货物 230,049,873 库存为根底,以资产公懂得股票怀孕者的强制性公积金 10 证券提高某人的地位 15 股,神销售的酒吧 分派物和神售证券,总公积金替换为 345,074,809 股,抚养货物全部的变更 更为 575,124,682 股。 自 2016 年 5 月 24 在这次非公开的发行前,,公司股权驱车旅行标示于图表上头等奖 宗派和保存宗派的运用。。在这个成绩先于,发行人的总抚养货物为 575,737,310 股。 发行非公开的发行证券是协同发行的。 31,185,606 股,发行后的总抚养货物为 606,922,916 股。 (三)过来三年的次要财务数据和财务指标 1、次要财务数据 (1)合资产亏累表。 单位:万元 同上 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产全部的 252,207.87 170,381.07 133,798.27 101,771.44 亏累全部的 136,330.49 66,460.95 66,122.61 41,161.90 总效用怀孕者懂得 114,975.89 102,988.67 64,603.99 58,915.71 拥有企业者合法权利 (2)合开腰槽表 单位:万元 同上 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业支出 120,809.32 130,637.24 97,340.25 78,895.93 营业开腰槽 14,999.30 14,624.61 8,387.10 3,701.37 开腰槽全部的 15,581.27 16,535.73 9,464.97 4,910.61 净开腰槽 12,879.63 14,430.21 8,026.03 3,995.01 归属于总效用怀孕者的 12,851.40 11,356.81 6,085.89 3,297.16 净开腰槽 5 (3)合现钞流量表 单位:万元 同上 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经纪参加竞选发生的现钞流量 14,163.28 7,748.77 8,799.31 5,204.80 花费参加竞选发生的现钞流量 -10,879.39 -14,402.96 -9,131.56 -10,210.76 筹资参加竞选现钞流量 27,803.61 24,209.25 3,767.87 -2,628.48 现钞和现钞等价物的汇率动摇 334.17 919.72 59.98 -315.80 的心情 现钞及现钞等价物净提高某人的地位额 31,421.68 18,474.78 3,495.60 -7,950.25 端子现钞和现钞等价物相抵 64,632.74 33,170.95 14,696.17 11,200.57 2、次要财务指标 单位:元/股 同上 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 根本每股进项 0.22 0.56 0.30 0.33 冲淡每股进项 0.22 0.56 0.30 0.33 额外的打算净资产进项率 11.78% 16.07% 9.88% 5.52% 每股经纪参加竞选发生的净现钞流量 0.25 0.34 0.43 0.51 同上 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 归属于股票上市的效用怀孕者的每股净资产 2.00 4.48 3.18 5.81 资产亏累率 54.06% 39.01% 49.42% 40.45% 五、发行证券上市 (1)证券型 上市证券为海内合法权利股(A股)。 (二)证券面值 上市证券的费用为人民币元。。 (三)分派图案 6 成绩抵制公开的发行。。 (四)发行价钱 主要成分 2016 年 3 月 31 董事会四的次举行或参加会议第三次举行或参加会议集合 证券发行标示于图表上,非公开的发行证券的价钱不得上面的涉及价钱。 三十举行或参加会议归结为公报日期,即 2015 年 6 月 3 公司证券在前二十岁市日的打算价钱。 90%,即 元/股。中国1971安全处所市所正式照准非公开的发行证券。,在满意、喜欢 照准记载的无效期,最末发行价不上面的 元/股实足发行期前一天。 20 证券市在市日的打算价钱。 70%。 公司在 2016 年 5 月 13 日用电话通知 2015 股票怀孕者年年的大会,公共相干的报酬与采取 司 2015 年度开腰槽分派标示于图表上。2015 公司年度开腰槽分派标示于图表上取得后, 这次非公开的发行证券的价钱适应为不上面的 元/股实足发行期前一天。 20 证券市在市日的打算价钱。 70%。 这次发行期首日(2016年9月5日)前20个市日的公司证券平均价格为元/ 股(发行新来20个市日公司证券平均价格=发行新来20个市日公司证券市全部的/ 发行前20个市日的总市量。此次非公开的发行的价钱为 元/股,发行前20个市日的打算价钱。。 这次发行价钱与《条例》分歧。、股票上市的公司过错股票上市的公司。 开展存款证券取得细则及等等参与规则、股票怀孕者大会归结为。 (五)流通 发行证券的数抵制公开的发行。 31,185,606 股。 (六)理财的数 募集资产全部的为329。,319,元。推理发行本钱后,募集资产净总值 为322,792,元。 (七)锁时限 这一非公开的发行将不与D市三十六月。。在锁定 结束后,对使具有特性靶子的非公开的发行证券将上市。。 7 (八)发行靶子 这次非公开的发行靶子为林冯冯、周雯、孙红霞和前海大宇定增 2 号私募基金 同四名使具有特性花费者,每一期捐款的分派物数列举如下。: 订阅靶子 捐款总计(元) 捐款分派物数(股) 限售期 林冯冯 273,319,992.00 25,882,575 36 个月 前海大宇定增 2 号 41,000,002.56 3,882,576 36 个月 私募基金 周雯 10,000,003.20 946,970 36 个月 孙红霞 5,000,001.60 473,485 36 个月 商议 329,319, 31,185,606 – 时髦的,前海大宇定增 2 深圳前海大宇资产施行分派物神公司私募股权基金 使成为该非酒馆的特意花费实在。 六、指示方向方其中的哪一个有可能性心情公正行动的解说? 核对后,发起人心不在焉其次的可能性心情IMPAR的状态: 1、发起人及其大师维护股票怀孕者、实践把持人、由要紧方怀孕发行人分派物 超越百分之七; 2、发行人怀孕或把持超越百分之七的保举人证券。; 3、保举代表或保举机构船驶往、监事、高级施行参谋的具有发行人的合法权利。、 在发行人等的状态下,可能性心情公正的业绩; 4、发起人及其大师维护股票怀孕者、实践把持人、要紧发行人及其大师维护股 东、心不在焉等等批准或融资给等等要紧的共同的。; 5、保举人与发行人当中有等等相干性。 相干。 七、保举人应按规则引导的事项 (1)保举人在安全处所市使服役的倡议者中作出以下接受报价: 8 1、有差强人意的的说辞确保发行人适合规则的必要环境。,其安全处所依从的安全处所市所。 市、市; 2、丰富的有说辞置信发行人心不在焉虚伪记载。、给有毛病的劝告 性供述或大师垂下; 3、丰富的有说辞置信发行人及其董事必须做的事脱离。 分有理; 4、丰富的有说辞置信心不在焉实在性的不同。; 5、确保详述的倡议者代表和相干参谋的,对成绩 对用功记载举行了坚持考察。、谨慎使合法化; 6、批准准备记载、心不在焉与S的机能参与的等等记载的有毛病记载、给有毛病的劝告 性供述或大师垂下; 7、保证书对成绩人抚养的专业维修和发行的专业微量适合法度、行政治评价法规、 中国1971证监会的章则; 8、由于《主意》的规则,自告奋勇接纳中国1971证监会的监视 管办法。 (二)意愿机构自告奋勇遵守本条例的规则。,自 自上市之日起,继续对发行人举行接管。、遵守接受报价、物显露出工作。 (三)发起人该当遵守法度。、行政治评价法规和中国1971证监会对保举安全处所上市的规则, 接纳安全处所市所自治。 八、保举人对发行人SECU继续接管的修理 (1)陆续监视事项 保举人及后续公司的上市两年,对发 行人的陆续监视。 事项 修理 1、监视发行人无效取得和改善避免任务 主要成分上市保举人体系的接管情愿做,帮助某人做某事发行人深一层的完 9 大股票怀孕者、等等关系方违规占据期间发行人 善屯积大股票怀孕者、等等关系方违规占据期间发行人资源的体系, 资源的体系 保证书发行人资产丰富的和继续经纪才能。 主要成分上市保举体系的规则,帮助某人做某事发行人深一层的优秀的防 2、监视发行人无效取得和改善避免任务 止其董事、监事、高级施行参谋的应用职务之便伤害发行人 其董事、监事、高级施行参谋的应用职 维护的内把持度;与发行人树立时限物沟通机制。,持 伤害发行人维护的怀抱把持体系 继续关怀发行人相干体系的取得 的状态 主要成分上市保举体系的规则,帮助某人做某事发行人深一层的改善 3、督导发行人无效实现并优秀的保证 合格的相干机关的公正与合规体系,保举代表的身体素质 关系市的公正与跟着人去体系,并 监视和关怀发行人R的公正性和合规性,同时压力机 关系市评注 照参与规则关系市评注。 4、监视发行人执行物显露出工作, 保举代表先对发证人举行审察。 审察物显露出记载和中国1971证监会、 物显露出记载与中国1971安全处所接管使服役、安全处所市所请教的等等记载 安全处所市所请教的等等记载件 件,确保发行人执行其显露出工作。 与发行人树立物沟通频道、主要成分专项资产筹集施行 5、继续关怀发行人的筹资导致 取得接管办法的根本协定、时限拥护者和监视同上使前进状态。 储藏处、花费同上等接受报价的取得 促。 主要成分上市保举体系的规则,帮助某人做某事发行人深一层的改善 6、继续关怀发行人,为对立面抚养安全处所保证。 为对立面抚养保证书的零碎。,保举代表的继续关怀 等事项,并表达本身的评价。 发行报酬对立面抚养批准等。,保举机构将对成绩人外部的 保修安排方式其中的哪一个适合法度规则。。 7、中国1971证监会、安全处所市所条例 主要成分中国1971安全处所人的监视施行使服役、深圳安全处所市所的参与规则和倡议者A 保举协定等等适宜的任务 等等适宜的任务,发起人将继续监视发行人的规范经营。。 (二)保举机构协定保举机构的权力、执行陆续监视债务的等等次要协定 提示和监视发证人即时透露相干物。;主要成分参与规则,对成绩人违 违背法度的公开的布告。 (三)发行人与等等中间人的的关系协定 发行人已在倡议者协定中接受报价以确保年纪。 知道权与审察权;等等中间人的也将承当发行和上市的相干记载。 应的法度税收。 九、保举人与相干保举代表的联系方法 公司称呼:东边星条旗安全处所分派物神公司 法定代表:马骥 记载地址:上海市中山南路318号东边国际筑坚定地24层 10 行为地址:西城区市筑街12号中国1971生计坚定地B座7层 保举代表:郑睿、郝智明 联系电话:021-2315 3888 肖像画法:021-2315 3500 十、发起人规划报酬的等等事项 无。 十一、保举人对安全处所上市的定论 本倡议者东边东边星条旗分派物神公司获业界认可、无疑的规 扬谷机勤勉情愿做,对成绩人的发行环境、在的成绩和风险、开展前景已受到供应。 坚持考察、谨慎使合法化,发行人严格实现怀抱审计顺序。 序,并经过对倡议者小瘤敲钟的审计。。 倡议者思索:发行人适合公司条例。、《安全处所法》和创业板股票上市的公司证 券发行施行暂行主意》等法规及合格的性记载中对创业板股票上市的公司非公开的发 分派物和上市的参与必要环境。发行人用功上市的行动无虚伪记载、 给有毛病的劝告性供述或大师垂下。发行的证券有资历在深圳股票交易所上市。。东 方瓷琦情愿准备发行人上市的证券市。,并承当相干的倡议者税收。。 (上面心不在焉刻) 11 此页中心不在焉原文。,为《东边星条旗安全处所分派物神公司对深圳Chau Ming技术分派物神公 司非公开的发行A股证券上市提议》之签名盖印页) 同上协办人:_______________ 刘军卿 保举代表:_______________ _______________ 郑睿 郝智明 法定代表:_______________ 马骥 东边星条旗安全处所分派物神公司 2016 年 12 月 14 日 12回到搜狐,检查更多

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